安乡法院：依法平衡股东权益公正司法护航企业行稳致远

2026-07-17 13:07:51

湖南法治报·新湖南客户端讯（通讯员王珊珊）近日，常德市安乡县人民法院审理了一起股东争夺公司印章管理权的证照返还纠纷案，依法判决驳回原告全部诉讼请求，用司法力量护航民营企业健康、稳定发展。

某农业公司于2017年注册设立，由两名法人股东控股，其中某贸易公司持股70%，某投资公司（系A公司子公司）持股30%。2019年6月12日，经全体股东共同签章形成股东会决议，约定某农业公司的全部日常生产经营管理事务整体移交给某投资公司，财务管理、人事任免、公章证照保管等经营配套事项同步纳入移交范围。在后续经营过程中，某贸易公司认为某投资公司及其母公司（A公司）实际把持公司公章，致使大股东丧失经营话语权。同时，某贸易公司根据两份评估报告，认为某投资公司接管企业后净资产大幅缩水，侵害了公司及股东权益。之后，某贸易公司与某投资公司就公章移交等事宜协商未果，遂联合某农业公司诉至法院，请求判令某投资公司、A公司将某农业公司公章交由法定代表人单独掌管。

经查明，某农业公司章程明确，股东作出经营管理类重大决定，需全体股东书面签字盖章方具备法律效力。2019年，经股东会决议，由两家股东共同签章一致同意移交经营权至某投资公司。某投资公司依据决议代管公章具备章程与事实依据，合法有效。关于企业资产大幅减值的主张，两份评估报告评估口径完全不同。2021年3月的评估报告仅统计农业基地不动产资产、未核算企业负债；同年10月的评估报告覆盖全部资产与负债，净资产为负数仅为会计核算结果，而某农业公司大额借款、代偿债务均形成于经营管理权移交之前，并非由某投资公司经营不当造成。

最终，法院依法作出判决，驳回某贸易公司、某农业公司全部诉讼请求。原告不服一审判决提起上诉，常德市中级人民法院二审驳回上诉、维持原判。

该案表面是公章证照返还纠纷，其本质是两大股东对公司经营实际控制权的争夺。从公司长远发展上看，某投资公司作为企业债权人兼小股东，继续代管公章有利于防范新增不良债务且合情合理。从公司分权制衡角度考量，若由持股70%的大股东、法定代表人一人掌控公章，极易形成“人章合一”局面，存在擅自对外担保、违规关联交易等法律风险，严重损害小股东合法权益；若由小股东专人代管公章，形成权力相互监督格局，且无任何证据证明代管期间存在违规用章、侵占公司资产行为，能够均衡双方股东利益。据此，法院依法作出上述判决，既保障了小股东知情权、监督权，又防止大股东滥用控制权损害企业及小股东权益。

公司印章证照虽然作为物的本身经济价值不高，但其法律价值却可以等同于民事主体本身。一般情况下，公司正常经营、内部治理顺畅时，公司法定代表人与公司印章证照对外能统一代表公司意思、意志，不会发生冲突；一旦公司内部出现控制权争夺时，代表公司对外意志的证照，可能与法定代表人意思相分离。因此，对公司印章证照的保管主体、方式确定尤为必要。若想调整公章保管方式，公司可以通过变更公司章程、股东会形成新的决议或全体股东签字确认书面决议等方式，重新约定公司内部管理规则，进而确定新的公章证照保管方式。

组稿：曾雨田

责编：雷孜研

一审：雷孜研

二审：杜巧巧

三审：何淼玲

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