刘涵颖

2023年末新修订的《中华人民共和国公司法》实施近两年来，其制度效应正在实践中逐步显现。此次修订不仅是对既往公司治理经验的系统总结，更是对市场经济高质量发展要求的法治回应。公司治理结构作为现代企业制度的核心，其优化与重构涉及各类经营主体的共性制度安排，也包含国有企业特有的治理要求，成为新《公司法》视域下亟待深入探讨的重要课题。

公司治理结构的内涵与时代价值

公司治理结构是公司内部各利益相关者之间权力分配、职责划分与制衡机制的制度安排。股东会、董事会、监事会构成的“三会”体系，与经理层共同构成公司治理的基本框架。股东会是公司的最高权力机构，体现资本意志；董事会负责经营决策；监事会行使监督职能，防范权力滥用；经理层执行决策，组织日常运营。四者各司其职、相互制衡。新《公司法》在治理结构方面的修订，体现出简政放权、强化监督、保护中小股东权益的清晰取向。

在权力配置层面，新法取消“股东大会”称谓，统一使用“股东会”。同时，股东会职权由11项缩减为9项，部分经营决策权下放至董事会，厘清了股东会与董事会的权责边界，有助于提升决策效率，避免权力交叉导致的治理混乱。此外，新法强化股东知情权，明确股东可查阅会计账簿及相关资料，增强监督能力。在董事会层面，新法取消董事会成员人数的上限，赋予公司更大的自主设置空间。在监事会层面，新法允许小规模公司不设监事会而仅设一名监事，甚至可在全体股东同意的情况下不设监事，降低了中小企业治理成本；审计委员会也作为监事会替代选项被引入，为公司提供多元化监督路径，强化内部制衡机制。在中小股东权益保护方面，新法亦作出积极回应：完善股东回购请求权，新增控股股东滥用权利时的救济路径；优化股东会召集程序，提升中小股东话语权；扩大出资财产范围，增加股权、债权等出资方式。这些制度设计，体现了新法对公平正义的追求，也为构建和谐稳定的股东关系奠定了基础。

制度的生命力在于实施。新法自2024年7月施行以来，上述制度创新已在司法与公司实践中逐步落地。比如，东莞市第一人民法院依据新法第五十七条，在首例股东知情权案中支持股东查阅会计凭证，结束了各地裁判标准不一的局面；重庆市渝中法院适用第八十八条，审结首例未届期股权转让纠纷，厘清了转让人与受让人的出资责任；北京市西城区人民法院依据第五十四条，在非破产解散情形下支持债权人要求股东出资加速到期。在治理架构调整方面，振华股份率先由审计委员会全面承接监事会职权，重庆农商行等多家机构也相继推进类似调整。这些实践既检验了新制度的可适用性，也暴露出审计委员会监督实效、中小股东行权成本等尚待长期观察的问题。

优化公司治理结构的现实路径

在新《公司法》视域下，优化公司治理结构，应从以下几个方面着力推进。

坚持党的领导、加强党的建设，是国有企业的“根”和“魂”。国有独资及国有控股企业应在章程中明确党组织的地位、职责与工作机制，确保党组织在重大决策中发挥“把方向、管大局、保落实”的作用。符合条件的国有企业，可探索将党委（党组）会纳入治理结构实体层面，形成“四会一层”（党组会、股东会、董事会、监事会、经理层）的新格局。

提升各治理主体的独立性与权责对等性，是各类公司治理效能提升的内在要求。现实中，部分公司存在控股股东或实际控制人干预董事会、监事会产生与运作的现象，导致决策与监督流于形式。对此，应完善董事、监事的选任机制，推行累积投票制等制度安排，减少管理层对监事会成员的干预，增强其履职独立性。同时，建立健全董事、监事履职评价与问责机制，将履职情况与薪酬激励、职务任免挂钩，推动权责真正对等。对于大型企业集团，还可探索事业部制、子公司制等多元化治理模式，赋予各业务单元更大经营自主权，激发组织活力。

强化监督职能，构建多层次制衡体系，对于各类公司防范内部人控制、保障健康运行均具有重要意义。新《公司法》引入单层制治理结构，降低了代理成本，同时对监督机制提出了更高要求。公司应在董事会中强化审计委员会职能，完善监事列席董事会等制度安排，形成监督与经营的良性互动。同时，定期开展董事、监事培训，提升其履职能力与风险应对水平，确保监督职能不因制度简化而被弱化。

提升信息披露质量与透明度，是各类公司及符合披露条件的相关企业增强公信力、赢得社会认同的重要途径。公司应及时、准确、完整地披露财务信息与治理动态。在此基础上，主动拓展信息披露的深度与广度，如战略规划、风险管控、社会责任等内容，增强市场信心。信息披露不是“全盘托出”，而是要在满足监管要求与保护商业秘密之间寻求合理平衡，以专业化、标准化的方式展现公司治理的成熟与担当。

“法与时转则治，治与世宜则有功。”新《公司法》的出台，既是对时代变革的积极回应，也为公司治理结构的优化提供了坚实的法治基础。未来，随着法治环境优化和治理实践推进，中国特色公司治理结构必将展现更强的生命力与时代价值。在这一过程中，既要坚持国有企业的特殊性，也要尊重各类经营主体的制度选择空间，方能在法治轨道上更好实现多元优化与共同进步。

（作者单位：湖南师范大学）

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来源：湖南日报·新湖南客户端

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