湖南法治报全媒体记者 曾雨田 通讯员 蒋菲菲 范亚娉

3个纸箱，在常德市武陵区人民法院的办公桌上，码得整整齐齐。打开一看——泛黄的付款凭证、皱巴巴的合同附件、密密麻麻的租金发票、往来函件……时间最早的，追溯到2017年。

这起因企业并购引发的500万元保证金纠纷，曾让两家民营企业深陷诉讼泥潭。

面对一笔笔纠缠不清的“糊涂账”和两家民营企业激烈的对立情绪，武陵区人民法院的办案团队没有简单地一判了之，而是把账一笔一笔算清，把人一点一点劝和。

当事人给法官送来锦旗。​

并购留“尾”：一纸合约埋下9年隐患

故事要从2017年说起。

那年，某健康大药房老板贺某把自己名下所有门店转让给八某堂连锁有限公司。按照商业惯例与合同约定，贺某向受让方缴纳500万元保证金，专门用于承接原企业遗留债务、门店租金异动以及各类潜在违约损失。同时，双方划定6个月的责任交割期。

在合作之初，这笔保证金是维系彼此信任的纽带。双方都以为，资产交割完成、权责划分清晰，交易便能平稳落地。谁也未曾预料，这份看似周全的合同条款，会在往后9年里，变成困住两家企业的枷锁。

门店移交之后，各种历史遗留问题陆续爆发。原经营期间未结清的供应商货款、陆续到期上涨的门店租金等多项成本接踵而至。

八某堂作为接手方，不断代为清偿旧债、补缴款项，累计支出不断攀升；而贺某坚持认为，资产已完成移交，超出交割范围、发生在责任期之外的损失，理应由八某堂自行承担，500万元保证金不应被无限抵扣。

2020年，矛盾彻底爆发。贺某将八某堂诉至法院，要求其退还77万余元剩余保证金；八某堂随即反诉，主张贺某需额外赔偿18万元损失。

付款凭证、合同条款、租金发票、违约通知函……为佐证各自主张，双方搜集整理的证据材料足足装满三大纸箱，满满当当铺满了办公桌。

这也让该案承办法官、常德市武陵区人民法院副院长熊娅意识到：判决可以快速给出法律结果，却无法抹平多年积攒的隔阂，更可能引发上诉、再审，让企业继续深陷内耗。唯有调解，才能真正“案结事了”，解开这缠绕多年的死结。

法理为尺：抽丝剥茧厘清“糊涂账”

调解从来不是“和稀泥”，必须以法理为尺。法院的第一步，是让“情绪对抗” 回归“事实对账”。

一开始，双方剑拔弩张。贺某指着付款凭证高声辩解：“门店早就移交了，后来的租金损失跟我没关系！”

八某堂代理人则逐条念出合同条款，强调保证金的兜底属性。

熊娅没有打断争执，只是静静倾听，笔记本上密密麻麻记下关键数字与争议点。

“今天不争对错，先把账算清。”待双方情绪平复，她提出解决方案，“双方各自回去，把每笔损失的时间、金额、合同依据、证据页码，整理成明细表格。下次咱们一笔一笔核对，不遗漏、不夸大。”

一周时间，双方埋头整理账目；熊娅也将300多页合同附件反复研读，用红笔标注出20余处关键条款。

哪些债务属于“原有旧债”？责任期外的损失该由谁承担？租金上涨的风险是否该由原股东兜底？每一条，都是后续调解的“法理支撑”。

很快，到了第二次调解，气氛稍有缓和，但3笔门店租约违约金成为争议焦点。

贺某坚决不认：“店交出去了，后面违约凭什么算我的？”

熊娅翻到合同第七条，直指关键：“合同约定责任期是交割后6个月，违约通知函日期确实在期内。但八某堂收到通知后3个月才告知贺某，这个时间差，法律上会有明确的责任划分。”

她转头又对八某堂代理人释法：“你们代付的285万元旧债，大部分有合同附件佐证，贺某理应承担；但其中47万元供应商欠款，附件未列明，你们需补充证明其属于‘原有债务’，否则法庭难以支持。”

从早到晚，熊娅和团队带着双方一笔一笔看证据，把账算透。

经过几轮对账与释法，双方的认知逐渐回归理性，心理预期也开始慢慢靠拢。但僵局并未完全打破，贺某心中仍有不甘：“几年诉讼下来，律师费、差旅费开支不菲，时间、精力与个人声誉更是受到牵连。难道还要我出钱？”

情理为桥：温情疏导卸下企业包袱

“法理是调解的根基，情理是和解的桥梁。”熊娅知道，要想彻底化解矛盾，既要算清经济账，还要抚平情感上的隔阂。

为此，熊娅决定和法官助理宋蔚一起分别与双方沟通。她先将八某堂的代表请进单独的调解室，倒了两杯茶，从企业经营的长远角度慢慢聊开。

“这场纠纷已经拖延数年，你们企业多个部门为此持续投入人力精力。说实话，为了十几万元的诉求，让公司继续陷在一审、二审的流程里，至少再耗一年，耽误正常经营、牵扯管理精力，真的划算吗？”熊娅的话朴实却直击重点。

她顿了顿，又补充道：“而且，商业场上，山不转水转。贺老板当年把门店转给你们，也是信任你们能把品牌做起来。如今闹成这样，以后谁还敢轻易跟你们谈合作？有时候，退一步不是认输，是把路走宽。”

八某堂代表沉默良久，几次走到窗边打电话与总部沟通。调解室里很安静，只听得见时钟的滴答声。将近一个小时的等待后，对方终于松口：愿意将额外补偿金额降至12万元。

另一边，贺某在单独的调解室里，情绪依然激烈。宋蔚没有急于说服，而是耐心地听他倾诉这几年的不易——做生意的焦虑、打官司的难堪、家人跟着着急的愧疚。

她轻轻点头，递上一张纸巾：“贺老板，这些我都理解。咱们今天不是要争个你死我活，是要找个办法，让这件事彻底翻篇，让你能安心睡个好觉。”

贺某静坐许久，目光从桌上的账本移到窗外，长长地舒了一口气。他点了点头：“12万就12万，就按这个方案来。”

签完调解协议的那一刻，贺某站起身来，声音有些发颤地说：“来法院之前，我心里满是怨气。感谢法官们一笔笔帮我理清账目，又一点点解开我心里头的疙瘩。”

八某堂的代表也感慨道：“这桩案子压了我们好几年，每次开会都要提，各部门来回扯皮。今天终于落地了，我们也能卸下包袱专心经营了。”

9年陈年旧账清零，两家企业摆脱内耗、轻装上阵。在这场温情调解中，武陵区人民法院以生动的司法实践，为优化法治化营商环境、护航民营企业健康发展写下了鲜活注脚。

责编：谭好

一审：谭好

二审：曾金春

三审：何淼玲

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