诉讼期间注销公司想“金蝉脱壳”？法院判了！

2026-05-25 16:27:54

湖南法治报·新湖南客户端讯（通讯员黄睿珲彭璐）公司拖欠债务，债权人已诉至法院，诉讼期间，公司竟“悄悄”注销，妄图以“金蝉脱壳”逃避偿债。债权人还能追回欠款吗？近日，武冈市人民法院审理了一起这样的案件。

某环保装饰有限公司于2017年1月11日注册成立，其类型为有限责任公司（自然人独资），段某系公司法定代表人及唯一股东。2017年11月18日，某环保装饰有限公司与某镇人民政府签订协议，承接了一项农村综合服务平台改造工程。后该公司将该工程交由王某、林某承建。工程验收合格后，某镇人民政府于2022年9月5日向该公司支付工程款90000元。王某、林某曾多次要求该公司支付工程款未果，遂将该公司诉至法院，要求该公司支付工程款90000元。诉讼期间，该公司于2025年4月8日办理了注销登记。王某、林某得知该公司注销后，向法院申请将被告由某环保装饰有限公司变更为段某个人，要求段某偿还90000元工程款。

法院经审理认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。本案中，原告王某、林某是工程的实际施工人，工程已经验收合格，有权向某环保装饰有限公司主张工程款。该公司在收到工程款90000元后，应当向实际施工人返还工程款。被告段某在诉讼期间，明知公司存在未清偿债务的情况下，未依法进行清算，未通知债权人即办理公司注销，导致公司无法清算，债权人无法通过正常清算程序受偿，侵害了债权人的合法权益，应承担清偿责任。综上，法院判决被告段某于判决生效之日起十日内向原告王某、林某支付工程款90000元。

法官说法：公司注销不等于债务“一笔勾销”。公司注销消灭的是法人资格，但公司在经营期间形成的合法债务不会因此自动消失。公司未依法清算即注销，这些债务依法应当由相关责任主体承担相应责任。

以下几种情况，公司未依法清算即注销的，债权人可依法主张权利：

股东不清算直接注销公司，导致公司无法再行清算的，债权人可以要求股东对公司债务承担清偿责任；简易注销股东虚假承诺，债权人可以要求股东对公司注销前的债务承担连带责任；清算义务人违反清算义务，债权人可以要求清算义务人承担赔偿责任；公司解散时财产不足以清偿债务，股东尚未完成缴纳出资的义务，债权人可以要求股东在未缴出资范围内承担连带清偿责任。

公司未依法清算即注销，并不意味着诉讼终止。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022年修正）第六十四条规定，“未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”债权人可以继续追究股东的责任，行使自己的合法债权。

法官提醒：注销公司不是债务的“挡箭牌”。公司在退出市场前，必须依法清算，通知债权人、清理债务。若企图通过注销逃避债务，不仅无法免责，还可能因违法清算面临更加严厉的法律后果。

组稿：熊容容

责编：王薇

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