湖南法治报通讯员 晏可慧

当公司作为被执行人，经法院穷尽执行措施后仍无财产可供执行，且已具备破产原因却无人申请破产时，股东出资能否加速到期？近日，岳阳市云溪区法院自贸片区法庭审理了一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案件，树立了“出资期限利益不得滥用”的司法导向，引导市场主体规范经营。

A公司与F公司签订大豆采购合同，A公司支付定金3700余万元后，F公司未按约履行，A公司诉至法院。江苏省某法院判决F公司返还货款、支付违约金并承担诉讼费合计7500余万元，该判决生效后经强制执行未发现F公司有可供执行财产。原来，F公司注册资本5000万元未实缴，原股东B公司（持股90%，认缴4500万元）在A公司发函阻却的情况下，仍于2022年8月将股权零对价转让给其全资控股、资信极差的子公司C公司；F公司的股东由B公司、D公司变更为C公司、D公司，现股东C公司、D公司（持股10%，认缴500万元）均未履行出资义务。为维护公司权益，A公司遂诉请B、C、D公司承担相应赔偿及连带责任。

法院经审理后认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人仅以公司不能清偿到期债务为由，请求出资期限未届满的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，不能予以支持，但公司作为被执行人的案件，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，又不申请破产的，应当予以支持。2022年，江苏省某法院作出A公司与F公司强制执行一案终结执行裁定书，认定F公司穷尽法院执行措施仍无财产可供执行。C公司、D公司作为F公司登记股东，分别认缴出资4500万元、500万元，实缴均为0元。C公司、D公司出资届满时间虽然是2050年12月31日，但债权人A公司以债务人F公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东C公司、D公司加速出资，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，法院予以支持。

关于B公司。案涉A公司与F公司采购合同签订、债权确定的时间点均早于B公司转让股权的时间点。B公司作为持有F公司90%股份的大股东，深度参与F公司经营，掌握会计账目等公司资料，对于案涉采购合同的交易以及履行情况，明显是知情的。F公司的原股东B公司选择将未届出资期限的股权全部转让给现股东C公司，C公司系B公司100%控股的子公司，其股权转让对价并未公开，可能存在低价或者无偿转让的情形。在此次交易前，债权人以《通知函》的方式阻却双方的股权转让，但B公司仍将股权转让，实现逃废债的恶意明显，可以认定B公司的转让行为存在滥用股东权利、逃避债务等主观恶意，故B公司应在未出资4500万元范围内承担补充赔偿责任。

综上，B公司、C公司、D公司分别在其认缴的出资范围内对债务人F公司拖欠A公司的货款、违约金等合计7500余万元承担补充赔偿责任。

目前该案判决已生效。

法官说法：对于公司股东而言，认缴制下的期限利益并非固若金汤。根据《中华人民共和国公司法》第五十四条，公司不能清偿到期债务的，公司或者已经到期的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。在司法实践中，当公司作为被执行人，经法院穷尽执行措施后仍无财产可供执行，且公司已具备法定破产原因却无人申请破产时，股东出资期限利益的保护屏障即告丧失。此时，债权人请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院依法予以支持。建议股东在公司出现经营困境、执行不能等情形时，及时关注公司是否已具备破产原因，积极履行出资义务或依法推动破产程序，避免因消极放任而被直接追加为被执行人。

对债权人而言，当公司陷入“执行不能”的困境时，应积极寻求新的救济路径。债权人可通过调取公司登记档案、查阅公司章程等方式，重点关注股东的认缴数额、实缴情况以及出资期限等关键信息。如发现公司已具备破产原因却未申请破产，可依法向人民法院主张相关股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，通过“股东出资加速到期”机制突破执行僵局，切实保障自身债权的实现。

责编：刘双昀

一审：刘双昀

二审：曾金春

三审：何淼玲

版权作品，未经授权严禁转载。湖湘情怀，党媒立场，登录华声在线官网www.voc.com.cn或“新湖南”客户端，领先一步获取权威资讯。转载须注明来源、原标题、著作者名，不得变更核心内容。