公司股东会刚决定“散伙”清算

还没来得及处理资产🏠

执行董事就以公司名义

把投入项目的所有设备设施⚙️

“无偿赠送”给了合作方

这种“先斩后奏”的操作

究竟是高效止损

还是损害公司利益

其他股东能否要求赔偿并追究违约责任❓

近期

浏阳法院民二庭

审结一起

因公司清算期间资产处置引发的纠纷

给出了答案

2022年12月，广州某环保有限公司（以下简称“甲环保公司”）与广东某科技有限公司（以下简称“乙科技公司”）签订《股东合作协议书》，约定共同投资一个污水处理厂改造及运营项目。为此，双方出资设立了浏阳市某环境科技有限公司（以下简称“丙环境公司”）。

根据协议，乙科技公司指派其员工胡某某担任丙环境公司的执行董事兼总经理、法定代表人，全面负责公司日常运营。同时，协议约定了一个重大事项条款：对于金额超过20万元的重大资产出售、抵押、转让等，必须经双方股东一致决议通过。

②经营遇冷：股东会决议解散

丙环境公司成立后，主要接手并运营前述污水处理项目。但好景不长，因污水处理单价等经营问题，公司陷入困境。2025年1月3日，丙环境公司召开股东会，双方股东一致同意解散公司，并成立清算组进行清算。不过，会议中，并未就如何处置项目中投入的资产形成具体方案。2025年1月17日，乙科技公司出具授权委托书，委托胡某某代表乙科技公司以丙环境公司股东身份，作为清算组代表参与清算相关事宜。

③ 擅自处置：无偿移交起纠纷

谁能想到，就在股东会决议解散后不到一周，2025年1月9日，丙环境公司法定代表人胡某某以公司名义，与项目合作方签订了《合同解除协议》。协议约定：丙环境公司将投入该项目的所有设备、设施、材料等资产，全部无偿移交给合作方。

甲环保公司得知此事后，认为这些设备价值近40万元，胡某某在未征得其同意且未告知的情况下，擅自将公司重大资产无偿转让，严重违反了《股东合作协议书》的约定。作为胡某某背后的委派方和公司控股股东，乙科技公司应对此承担违约责任。于是，甲环保公司遂将乙科技公司诉至法院，要求其赔偿设备损失近40万元，并支付违约金50万元。

法院经审理认为，本案的争议焦点在于乙科技公司是否需为胡某某的行为承担违约责任。

首先，胡某某的行为属于越权处置。法院指出，根据丙环境公司章程，执行董事并无处置公司重大资产的权利。更为关键的是，《股东合作协议书》中明确约定，重大资产的处置必须经两股东一致决议。胡某某在未征得股东一致决议的情况下，将资产“无偿移交”，超越了其作为执行董事的职权范围。

其次，无证据证明胡某某的行为受乙科技公司指示，乙科技公司不应担责。甲环保公司主张乙科技公司是丙环境公司的实际控制人，胡某某是“听命行事”，因此乙科技公司构成违约。法院特别指出，胡某某1月9日签订《合同解除协议》并移交资产时，乙科技公司尚未对胡某某出具清算组代表的授权委托书（委托书于1月17日才出具），其行为并非代表乙科技公司履行股东权利。本案中缺乏充分有效的证据，证明胡某某签订《合同解除协议》是受乙科技公司的具体指示。因此，胡某某的越权行为，应认定为其作为丙环境公司法定代表人和执行董事的个人职务行为，所造成的损失不应由乙科技公司来承担违约责任。

据此，法院认为甲环保公司要求乙科技公司承担违约赔偿责任，缺乏事实和法律依据，最终判决：驳回甲环保公司的全部诉讼请求。甲环保公司不服一审判决提起上诉，长沙中院判决：驳回上诉，维持原判。

高管越权处置资产，个人自担其责

胡某某作为公司执行董事，在股东会仅决议解散、未就资产处置形成方案的情况下，擅自将公司设备无偿移交，被法院认定为超越权限的个人职务行为。根据公司法规定，高管执行职务时违反章程给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本案中乙科技公司虽未被判担责，但胡某某本人却可能面临向公司赔偿的法律风险。高管务必谨记：落笔签字，重如泰山；越权行事，责必自担。

决议解散要定“怎么散”，莫留治理真空

纠纷根源之一，在于股东会只决议“散伙”，却未明确资产处置方案，给了高管擅自处置的可乘之机。股东决议解散时，清算组如何组成、资产如何处置、债权债务如何处理，都应一并明确。中小股东更应主动要求在决议中载明资产处置须经股东会批准，避免权益受损。

主张权利要“留痕”，口头指示难举证

甲环保公司主张乙科技公司是实际控制人、胡某某受其指示行事，但因缺乏书面证据，法院未予认定。这警示股东：涉及重大利益的事项，尽量采用书面方式沟通，要求授权和指示以书面形式明确，并妥善保存会议记录、往来函件。只有“雁过留声”，维权时才能有据可查。