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文| 郑江梅

随着高净值人群跨境投资活动日益频繁，家族成员间通过口头约定、代持安排或海外信托等方式开展合作的情形屡见不鲜。然而，缺乏书面协议和清晰权属结构，往往在利益分配或关系破裂时引发复杂纠纷。本案系一起典型的因家族内部信任破裂导致的跨境投资收益分配争议，涉及多法域主体、代持结构、管辖权冲突及准据法适用等涉外民商事法律问题。通过对该案的梳理与分析，可为类似跨境家族投资提供风险防范与合规治理的重要参考。

一、基本案情

某氏五姐弟（A、B、C、D、E）自20世纪90年代起以代持方式共同经营家族企业，形成未注册的“某集团”利益共同体。2016年，五姐弟开始在新西兰投资开发地产项目，委托D的儿子F在新西兰成立公司负责具体投资事务，长期居住在新西兰的E亦为该项目投入了大量资源与精力。五姐弟则以各自在家族企业中的份额进行分红。

2017年，该项目以8000万新西兰元出售，收益需分阶段结算。2019年末，因经营理念分歧导致家族矛盾激化，A、B、C掌控了集团大部分公司控制权，拒绝承认E的股东身份并停止支付其企业分红。2020年，A、B、C在新西兰法院追讨项目收益未果后，转而在广州市中级人民法院起诉F，要求支付项目收益，且未将E列为诉讼当事人。承办律师接受E的委托，代理其主张在家族企业及新西兰项目中的应得权益。

二、法院裁判
    广州市中级人民法院受理本案后，依法追加E为第三人。经审理，法院在判决书“事实认定”部分明确确认：E系家族企业实际权益人之一，在新西兰投资项目中享有相应投资份额及应得收益。

值得注意的是，承办律师策略性地未就收益分配提出独立给付请求，而是聚焦于通过诉讼程序确认E的权益归属，从而大幅降低诉讼成本。最终，各方均未提起上诉，判决已执行完毕，E的核心权益得以有效保障。

三、法理分析

（一）诉讼主体资格的确认

本案委托人E持有家族企业份额，但由于内部家族矛盾且未签订书面协议，其他姐弟拒绝承认委托人E在整个家族企业中的股权份额，导致委托人E权益受损。承办律师接受委托后，主动申请E作为第三人参与诉讼并搜集大量证据材料，证明委托人E实际享有集团份额。法院认可其与案件具备事实与法律上的利害关系，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条关于第三人参加诉讼的规定，具备适格诉讼主体地位。

（二）管辖权的确定

本案最初由A、B、C在新西兰高等法院提起诉讼，但经新西兰高等法院以及新西兰上诉法院审理，最终以“送达程序不合法（未通过中国法律认可的途径送达文书）、中国是最适合审判地”为由，驳回了A、B、C的起诉（上诉）。

广州作为主要家族企业所在地、部分当事人经常居所地及合同履行关联地，系更合适的管辖法院，后A、B、C向广州市中级人民法院提起诉讼，体现了“最密切联系原则”的适用。

（三）准据法的适用

本案性质为委托合同纠纷，属涉港涉外民商事案件。根据案涉各方的国籍/地区身份（B、D为香港居民，C为美国公民，E为新西兰公民，F为加拿大公民），属于涉港涉外案件范畴。

委托合同各方选择适用中华人民共和国法律，法院依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，确认中华人民共和国法律为本案准据法。

（四）海外信托与审计义务的认定

本案家族以委托+海外信托方式持有新西兰公司股权。法官关心为何信托结束仍未有结算和审计，如何确定最终分配金额、是否需要审计。根据新西兰公司法律规定，强制审计需满足以下条件：公司总资产连续两年超2200万纽元或收入超1100万纽元，或经全体股东同意审计。本案信托为个人持股，未达“大型公司”标准，且公司章程及股东未约定审计义务，故无需强制或自愿审计。新西兰法律虽不强制审计，但要求财务披露真实完整，需通过税务结算及清盘程序即可完成分配。当前案涉项目因未触发审计条件，因此法庭依据会计师文件即可结算。

四、温馨提示

本案暴露跨境家族投资三大核心风险：口头约定脆弱性、代持/信托结构法律不确定性、多法域协调复杂性。为避免类似纠纷，建议：

（一）签订规范书面协议

即便存在家族信任，也应签署正式协议，明确投资份额、收益分配规则、退出机制及争议解决方式，避免口头约定引发权益争议。

（二）规范代持与信托安排

通过书面代持协议、信托合同明确受托人义务、受益人权利，设置争议解决机制，结合投资目的地法律规定，确保境内外法律架构无缝衔接。

（三）留存关键证据材料

妥善保管出资凭证、经营决策文件、财务记录等，为权益主张提供有效证据支撑，降低纠纷解决难度。

作者简介：郑江梅，中共党员，湖南大学经济法学硕士。湖南瀛启律师事务所合伙人律师、涉外委主任、执委会委员。系中国贸促会/中国国际商会湖南调解中心调解员，长沙市贸促会涉外商事法律服务专家团成员。湖南省长沙市雨花区涉侨工作站调解员，俄罗斯湖南总商会暨同乡会法律顾问，湖南省涉外法律服务律师人才，长沙市首批涉外法律服务律师人才。

作者：郑江梅

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来源：湖南日报·新湖南客户端