法定代表人“欲退不能”，司法救济来破局

2025-12-26 18:01:30

湖南法治报·新湖南客户端讯（通讯员梅国平鲁亚萍）2021年3月，王某担任甲公司法定代表人，任期三年。2024年3月，王某任期届满后不同意继续担任法定代表人，但甲公司一直未推选、聘任新的法定代表人。2025年6月，王某正式向公司辞任，但因公司内部管理问题，王某已经穷尽公司内部救济渠道来处理法定代表人涤除事项，但均无果。甲公司怠于履行变更手续，故王某诉至津市市人民法院。

经该院审理，依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。该案中，王某作为法定代表人及经理有辞任其法定代表人及经理身份的权利，根据公司章程规定公司经理为公司的法定代表人，任期三年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。但在王某任期届满后并未连选连任王某继续担任；同时，王某已经向甲公司的董事电话通知辞职消息并向公司发出辞任报告，结合甲公司向其股东之一提交的申请书中已经提请新的法定代表人，亦表示甲公司及董事对王某的辞任事宜已知晓，但甲公司董事会长期未对王某的辞任申请形成决议。另王某非甲公司的董事、股东或实际控制人，无权召开董事会或者股东会，无法通过公司内部实现救济。可见，王某穷尽救济途径亦无法解决辞任问题。故对于王某要求涤除其作为甲公司的法定代表人、经理的登记事项合法有据，予以支持。

法定代表人退出机制在完善公司治理结果及保障社会交易安全方面发挥着重要功能，是平衡法定代表人合法权益与公司治理秩序的重要制度。而在实践中常常出现法定代表人“欲退不能”的现实困境，本案判决支持王某办理公司法定代表人的变更登记，切实维护了法定代表人的合法权益，且有利于规范公司的管理，营造更加规范的商业环境。

组稿：马志军

责编：梁原

一审：梁原

二审：杜巧巧

三审：戴志杰

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