三湘都市报·新湖南客户端全媒体记者 潘显璇 朱蓉

一份控制权拟发生变更的提示性公告，预示着湖南最大的百货零售商友阿股份或将易主，也让公司股价连续两天一字涨停。10月30日晚，友阿股份公告称，公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称友阿控股）当日与微创英特半导体（中国）有限公司（以下简称微创英特）签署了《承债式收购框架协议书》，可能涉及公司控股股东及实际控制人的变更。

半导体公司拟控股

框架协议显示，友阿控股拟将所持友阿股份27.5%的股权转让给微创英特或其指定人，由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股14亿元的对外债务本金。

友阿控股目前拥有上市公司友阿股份32.02%的股权，是友阿股份的大股东和实控人。

双方约定，框架协议签订后5日内，双方至银行开设共同监管账户，微创英特向该账户支付1000万元作为本次收购的诚意金。

框架协议签订后10个工作日内，微创英特在长沙成立子公司，注册资本为5000万元。

框架协议签订后45日内，微创英特完成对友阿股份及其子公司的尽职调查；友阿控股应取得债权人同意将债务承接以及股权转让的证明文件。

在正式的承债式收购协议签订时，友阿控股应确保微创英特或微创英特的指定人成为友阿股份的实际控制人；在友阿股份的董事会换届时，除友阿控股保留一个董事会董事外，其他董事会席位由微创英特及其指定人指定的人员担任，微创英特聘请友阿控股董事长为名誉董事长。友阿股份的核心管理人员由微创英特及其指定人指定的人员担任。

本次签订的框架协议仅为意向性协议，交易对手方尚需对公司进行全面尽调。尽调后，经各方协商签订正式协议。同时，本次交易还需取得国有资产监督管理部门或相关部门批准。虽然友阿股份在公告中表示本次交易仅处于筹划、意向阶段，尚存在不确定性，但此消息一出，10月31日复牌的友阿股份还是一字涨停，并于11月1日继续一字涨停。

将注入新能源等资产

拟收购友阿股份的微创英特是何来头？控股上市公司后有何谋划？

友阿股份在公告中披露了微创英特的基本情况：成立于2015年2月，注册地址位于江苏省南通市，法定代表人为裴灿林，注册资为5706.0164 万美元；经营范围包括研发、设计半导体产品，加工检测、生产包装 SD 卡、手机存储卡、记忆棒等，组装、加工电脑及相关产品、复印一体机、传真机、打印机及通信电子产品，无线数据终端组装、生产、调试、研发、设计等。

企查查显示，微创英特控股的公司多达19家，涵盖软件和信息技术服务、新能源汽车、充电桩等业务。

记者注意到，框架协议约定：在友阿股份的股权转让给微创英特后，友阿控股在重大决策事宜方面与微创英特保持一致，友阿控股配合微创英特以友阿股份或子公司名义对外展开收购或并购的相关业务。微创英特必须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入，友阿股份原有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。 

不难看出，一旦友阿股份控制权完成变更，虽然友阿股份目前的百货零售类主营业务将继续由原团队运营，但未来上市公司的主营业务大概率将会由百货零售变更为新能源、大数据等。

控股股东债务承压

作为湖南最大的百货零售公司，友阿股份的经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店和网络购物平台。线下拥有友谊商店AB馆、友谊商城等14家门店和60家便利店，线上拥有“友阿海外购”“友阿微店”“友阿购”等购物平台。

因线上购物平台持续冲击、疫情影响等原因，传统零售行业面临诸多问题，友阿股份近几年来业绩不容乐观，营业收入从2018年的72.42亿元下滑到2022年18.13亿元，净利润从2018年的4.54亿元下滑到2022年的0.33亿元。

友阿股份10月30日披露的2023年第三季度报告显示，公司前三季度实现营业收入10.01亿元，同比减少32.16%；实现净利润8721.08万元，同比减少36.43%。

除了业绩不振，本次控股权易主计划的背后，是友阿控股债务的承压。截至2023年2月4日，友阿控股各类借款总余额为17.55亿元，未来半年内需偿付的债务金额为13.18亿元，未来一年内需偿付的债务金额为17.55亿元。并且友阿控股已有商业承兑汇逾期，被银行起诉。

本次拟由微创英特承接的14亿元对外债务本金，无疑将解决友阿控股的“燃眉之急”。

友阿股份表示，本次双方签署框架协议，是为了友阿股份获得更好的发展，不以终止友阿股份的上市地位为目的。若本交易事项顺利推进，公司控股股东及实际控制人将发生变更，有利于优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，提高公司核心竞争力。

【记者手记】

商业老将，轻装上阵再战江湖

湖南百货“一哥”友阿股份，可谓承载着几代长沙人的记忆，说起其发展史，不得不提到公司的灵魂人物——董事长胡子敬。

这位目前已年逾古稀的湖南商界大佬，最近一次引发媒体广泛关注，是他在2023年8月出镜参与了友阿首次在抖音平台上的直播带货。胡子敬的抖音首秀，核销率高达93%，核销金额超过了3200万元。可以说，在消费热情并不算高涨的当下，成绩已十分不错。当然，这并非胡子敬首次“触网”。早在四年前，友阿集团整体尝试通过“友阿微购”线上转型时，他就曾现身直播间。

“我也想做一个‘IP达人’。”面对热情的网友，胡子敬如是说。

其实，商海打拼几十载，胡子敬不仅为长沙百姓所熟知，更早已成为了友阿的“代言人”。以他为原型设计的“福老板”IP，就是友阿股份逢大促一定会露面的福利官。

这位友阿集团的掌舵人，其商业眼光之独到，让坊间有了“无湘不成军，无胡不言商”的说法。

31年前，时任友谊华侨公司总经理的胡子敬，一手制定了“名店卖名品”的高端精品品牌经营策略。尔后，该店年销售额突破了1亿元，成功跻身“长沙五虎”之列。这也就是湖南首家年销售额超过20亿元的商场——友谊商店的起源。“一家店撑起一个商圈”的商业神话，至今仍为人所津津乐道。

多年来，在胡子敬的带领下，友阿逐步由友谊商店发展成为湖南省内首屈一指的行业巨头，涉足百货、商超等多个领域，并逐渐走出长沙，在常德、天津等多地占据一席之地。2009年，友阿股份跻身资本市场，成为湖南商业资本又一里程碑。

2021年，胡子敬之子胡硕出任总裁一职，被人称为“学霸二代”。三年疫情，商业零售面临巨大挑战，友阿股份也不例外。在越来越多外来商业项目的入局和挤压下，友阿面临的市场竞争也愈发激烈。

此次控制权拟发生变更的公告发出后，目光再次聚焦胡子敬。目前，这位湖南商业巨擘并未就此表态。

实际上，在此次公告之前，关于友阿股份股权转让洽谈的消息就屡有传出，不过一直未闻靴子落地之响。此次正式官宣，若是进展顺利，可以让友阿控股卸下高额债务这一包袱。对已近而立之年的友阿股份来说，轻装上阵，底蕴仍在，路还很长。

责编：苏亮

一审：潘显璇

二审：朱蓉

三审：张军

来源：三湘都市报