以案明规强化公司治理司法护航企业健康发展

湖南日报·新湖南客户端 2026-09-04 15:42:01

湖南日报·新湖南客户端通讯员叶朋

当董事会、监事怠于履职时，股东有权自行召集临时股东会。然而，会议存在程序瑕疵，是否必然导致股东会决议被撤销？近日，株洲市石峰区人民法院审理了这样一起护企典型案例。一审宣判后，当事人向株洲市石峰区人民法院赠送锦旗，表达谢意。

案情回顾｜股东会履职起争议，企业陷入治理僵局

某公司成立于2005年，股东共计48名。2025年9月，合计持股近30%的7名股东，向该公司提交召开临时股东会的提案。公司董事会未作回复也未召集召开临时股东会。7名股东随后向监事张某提出，张某回复称不方便召集。2025年11月，7名股东自行召集召开临时股东会。九日后，该公司召开临时股东会，表决通过三项议案，其中一项议案为免除李某董事职务，候补王某为公司董事。2025年12月，新任董事王某与原两名董事共同召开董事会，形成董事会决议，选举王某为公司董事长、法定代表人，原董事长、法定代表人李某不再担任该职务。李某诉至本院，请求撤销2025年11月临时股东会决议及2025年12月董事会决议。其主张，临时股东会存在召集主体、通知形式、前置程序、议题等程序违法问题，部分股东委托代理表决无效，且未制作会议记录，决议内容亦违反公司章程；案涉董事会以前述股东会决议为基础召开，在未合法免除李某董事职务的情况下，实质剥夺其董事权利，程序违法。

裁判要义｜甄别程序瑕疵边界，依法尊重公司自治

本院经审理认为，王某等股东合计持有的股权比例，符合提议召开临时股东会的法律及章程条件；在董事会、监事不履行召集职责后，股东可依法自行召集股东会。会议采用微信通知虽存在轻微瑕疵，但未对决议产生实质影响；会议议题与通知事项一致，股东委托表决材料完备，会议过程有视频、表决表、签字决议予以佐证。股东会对董事享有任意解除权，相关章程约定对应的是损害赔偿责任，并不构成决议撤销事由，案涉临时股东会决议合法有效。基于该股东会决议，新任与原有董事共同召开董事会，形成案涉董事会决议，其程序、内容均符合法律及章程规定。综上，本院判决驳回李某主张撤销两份决议的诉讼请求。李某不服一审判决提起上诉，二审法院经审理，判决驳回上诉、维持原判。本案实质性化解股东之间的利益分歧。

法官说法｜做实企业服务年，破解治理僵局焕发企业活力

公司自治是有限责任公司治理的基本原则。司法对企业经营决策秉持谦抑立场，但企业开展议事活动，应当严格遵守《公司法》及公司章程。股东符合法定条件可自行召集股东会，会议通知、召集、表决全流程均须依法依规开展。审理该类纠纷，司法对待程序瑕疵不搞“一刀切”：只有瑕疵对股东权利行使产生实质影响，决议才依法予以撤销；如仅为轻微程序瑕疵、未产生实质损害，则不构成决议撤销事由。本案审理过程中，株洲市石峰区人民法院紧扣“企业服务年”工作导向，既充分尊重公司自治，又坚守法律权威底线，平等保护各方股东合法权益，以个案裁判引导企业完善内部议事机制，从源头化解股东矛盾。当事人赠送锦旗，是对商事审判工作的认可，也映照出“审一案、救一企”的工作担当。株洲市石峰区人民法院将持续把实质化解纠纷贯穿审判全过程，既解法结、也解心结，不断强化司法保障，助力企业稳健发展。

责编：龙子怡

一审：龙子怡

二审：张建平

三审：周小雷

来源：湖南日报·新湖南客户端

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