股东退股诉请遭驳回，法院：公司收购股份需依法定情形

湖南日报·新湖南客户端 2025-08-21 19:54:20

湖南日报·新湖南客户端通讯员彭颖萃

近日，双清法院审理了一起涉及股东退股公司收购股份的纠纷案件，判决驳回股东的相关诉讼请求。

孟某与姚某等9人签订《邵阳小太阳公司股东合作协议》，就合作成立小太阳公司，孟某以资金投入方式出资，持股10%，2018年2月5日小太阳公司在工商部门进行登记。2023年7月29日，孟某（甲方）与小太阳公司（乙方）签订《股东退股协议》，协议约定孟某因个人原因申请将小太阳公司股份退还，乙方以现金方式一次性退还股金40万元；孟某不再享有股东任何权益和承担任何义务，也不再承担公司任何债务及经济利益；退股金应于2023年12月31日前转入孟某账户，逾期未付款每天应按合同总金额按千分之三支付滞纳金。小太阳公司在该协议上加盖公章，全体股东签字确认。

但付款期限到期后，经孟某多次催促，小太阳公司仍未按约退还股金。2024年12月19日，孟某向小太阳公司出具领据，载明领到小太阳公司股本金5万元。2024年7月10日，小太阳公司办理减资登记，注册资金由3000万元变更为400万元，孟某仍登记为股东；2025年1月22日，小太阳公司办理股东变更登记，孟某不再登记为股东，原持有股份实际转至姚某名下。

法院经审理认为，本案核心争议在2023年7月29日签订的《股东退股协议》是否有效。依据《中华人民共和国公司法》第五十三条“公司成立后，股东不得抽逃出资”以及第一百六十二条关于公司收购本公司股份的相关规定，公司收购本公司股份有严格的法定情形，如减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等。本案中，2023年7月29日签订的《股东退股协议》，系孟某因个人原因申请退股，并不符合法律规定公司可回购股东股权的例外情形，因此该协议违反法律禁止性规定，属无效合同。孟某依据该份无效合同要求小太阳公司支付退股股金以及逾期付款利息的诉讼请求，没有法律依据，不予支持。

法官说法：《中华人民共和国公司法》第五十三条明确规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”，这是维护公司资本稳定的重要原则，而对于公司收购本公司股份，第一百六十二条也做出了严格限制，只有在减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等法定情形下，公司才可以收购本公司股份。并且，不同情形下还需遵守相应的程序要求，比如因减少公司注册资本收购股份的，应当经股东大会决议，且应当自收购之日起十日内注销等。股东退股以及公司收购股份并非可以随意约定，这既是为了保障公司资本的稳定，也是为了维护市场交易秩序的正常运行，任何超出法定范围的约定的都可能因违反法律规定而不被认可。

责编：昌小英

一审：陆益平

二审：张文杰

三审：邹丽娜

来源：湖南日报·新湖南客户端

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