唯一股东可擅自刻制公司公章吗

2025-07-17 10:52:55

湖南法治报全媒体记者曹国强实习生刘静莹

作为持股100%的股东，就可以擅自刻制公司公章吗？

近日，长沙县人民政府作出的行政复议决定书告诉你：不可以！

2023年12月，江西宜丰县居民李某、邹某和湖南长沙居民郑磊，在长沙县市场监督管理局注册成立湖南雪岭品牌管理有限公司（简称雪岭品牌），郑磊为法定代表人。后因经营需要，雪岭品牌股权于2024年5月全部归江西雪岭木业有限公司（简称雪岭木业）。但雪岭品牌仍然正常运营，备案公章由郑磊掌管。

2024年10月，雪岭品牌被恶意注销。经查，《企业注销登记申请书》中申请人处郑磊的签字、企业盖章处雪岭品牌的公章系伪造，《雪岭品牌清算报告》《雪岭品牌股东决定》中雪岭品牌的公章亦系伪造。

由此，郑磊2024年12月向长沙县市场监督管理局递交《请求撤销湖南雪岭品牌管理有限公司注销登记的申请书》。今年2月24日，长沙县市场监督管理局作出《关于湖南雪岭品牌管理有限公司注销问题的回复》，称“经形式审查，申请材料齐全，符合法定形式，我局依法予以确认并当场作出准予注销登记”。

郑磊不服，4月3日向长沙县人民政府提起行政复议申请。6月5日，长沙县行政复议办公室组织郑磊、长沙县市场监督管理局、第三人雪岭木业进行听证。

针对郑磊主张的注销登记申请书中的雪岭品牌公章并非该公司经公安备案的公章，长沙县市场监督管理局认为，公安备案系对公章法律效力的赋强，而非对公章唯一性的认定，该公司的实际控制人完全可以另行刻制公章，其刻制的公章也具有相应的法律效力，故不能仅凭该公章非公安备案公章即认定属于虚假公章。

雪岭木业也认为，雪岭木业作为雪岭品牌持股100%的股东，有权刻制公章，注销登记申请书中的雪岭品牌公章是雪岭木业刻制，不是伪造。

长沙县行政复议办公室对此进行阐述：根据《湖南省公章刻制业治安管理规定》，新刻章必须通过法定程序刻制并在公安部门备案。市场主体因公章被抢、被盗、丢失、损毁等需要重新制作的，应当在所在地设区的市级以上公开发行的报刊上声明原公章作废，凭作废声明报刊原件、法定代表人的身份证原件通过印章系统办理公章注销，再按新刻章程序办理刻章。根据《市场主体登记管理条例实施细则》第51条，受虚假登记影响的自然人、法人和其他组织，可以向登记机关提出撤销市场主体登记申请。

据此，长沙县人民政府于7月9日作出《行政复议决定书》，撤销县市场监督管理局所作《关于湖南雪岭品牌管理有限公司注销问题的回复》，责令重新作出处理。

责编：李祯媛

一审：李祯媛

二审：陈佳婧

三审：戴志杰

我要问