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在公司治理与商业交易中，“夫妻公司”的法律性质及股东责任承担问题一直是司法实践中的热点与难点。当公司对外负债而资产不足以清偿时，债权人能否要求夫妻股东承担连带责任？

这一问题涉及公司人格独立与股东有限责任的核心法理。本文通过一则典型案例，剖析夫妻公司股东责任的认定标准，为实务中的争议解决提供参考。

一、主要案情

机电公司由廖某、张某二人持股，此二人曾为夫妻，于1991年3月登记结婚，2019年4月离婚。2018年9月，机械公司因买卖合同纠纷将机电公司诉至法院，同年11月法院判决机电公司向机械公司支付货款14万余元。判决生效后，机械公司申请强制执行，但因机电公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。

机械公司遂以机电公司实质为“一人公司”、股东与公司财产混同为由，要求廖某、张某对债务承担连带清偿责任。

最终，法院经审理认为，机电公司为两个自然人股东设立的公司，不属于一人有限责任公司，且无证据证明股东财产与公司财产混同，判决驳回机械公司的诉讼请求。

案例选自《江苏省高级人民法院发布公司纠纷审判典型案例》（2023年09月28日）案例三 机械公司诉廖某、张某股东损害公司债权人利益责任纠纷案。

二、法理分析

（一）“夫妻公司”与“一人公司”的法律界定

根据《中华人民共和国公司法》规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的公司。而夫妻公司本质上是由两个自然人股东（夫妻）设立的有限责任公司，股东人数符合法律对一般有限责任公司的要求，并非当然属于一人公司。即便夫妻出资来源为共同财产，也不能直接推定二人股东意思同一，更不能据此将公司认定为一人公司。

（二）公司人格否认的适用条件

《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定确立了“公司人格否认”制度。在夫妻公司案件中，判断是否刺破公司面纱的关键在于：

1.财产混同：股东是否将个人财产与公司财产混同管理，如共用银行账户、财务账目混乱、股东随意支配公司资金等。

2.过度支配与控制：股东是否通过关联交易、利益输送等方式过度控制公司，使公司丧失独立意志。

（三）本案的裁判逻辑

本案中，法院驳回原告诉求的核心依据有两点：

1.主体资格方面：机电公司有两名股东，不符合一人公司的构成要件，不能仅因股东为夫妻关系就认定公司为一人公司。

2.事实认定方面：机械公司未能提供证据证明廖某、张某的个人财产与公司财产存在混同，也未证明夫妻股东过度支配公司。因此，无法适用公司人格否认制度要求股东担责。

三、结论

“夫妻公司”的股东是否对公司债务承担连带责任，并不取决于夫妻关系本身，而在于是否存在《公司法》规定的公司人格否认情形。债权人若主张夫妻股东担责，需重点举证证明股东与公司财产混同、股东过度控制公司等事实。

对于夫妻股东而言，保持公司财务独立、规范财务管理制度，是避免个人财产与公司财产混同的关键。这一案例也明确了司法实践中对夫妻公司股东责任的认定标准—严格以法律要件为依据，而非简单以身份关系推定责任，既维护了公司法人独立地位，也平衡了债权人的合法权益。

作者：黄荣，湖南浏阳人，上海资深合伙人律师，经济法学硕士，拥有经济法学大学教师、三级律师、高级企业合规师和证券从业资格等证书，担任多家公司常年法律顾问。

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来源：湖南日报·新湖南客户端