湖南法治报·新湖南客户端讯（通讯员 宋立军 雷梦芷）近日，津市市人民法院依法审结一起民营医院破产衍生追收未缴出资纠纷案件，通过穿透式审判厘清股东出资责任边界，判决被告某通大洋公司补缴出资款及利息共计881万余元，原股东刘某、某医疗公司实际控制人朱某，分别在194万元、309万元范围内承担补充赔偿责任。该案明确否定了借认缴制、股权转让逃废出资责任的行为，向市场释放司法护航资本诚信、保护债权人合法权益的鲜明信号。

2018年，案涉民营医院注册成立，注册资本2000万元，由股东刘某全额认缴，实际仅实缴787万元。2020年，刘某明知医院已负债167万元，仍将所持股权作价800万元转让给注册资本仅200万元的某医疗公司，该医疗公司既未支付股权转让款，也未履行后续出资义务。2021年，该医疗公司再次将股权转让给某通大洋公司，还擅自将股东出资期限延长至2051年。期间，该医疗公司及实际控制人朱某虽向医院出借115万元，但医院经营状况持续恶化，债务不断累积。

2024年，该民营医院因资不抵债进入破产程序，破产管理人经全面核查发现，医院2000万元注册资本仅实缴1155万元，存在844万元出资缺口；前期债务已增至194万元，加之欠付医疗公司及朱某的115万元借款，债务压力彻底凸显。更关键的是，某医疗公司后续未经合法清算便简易注销，朱某作为清算义务人，虚假承诺债权债务已全部结清，导致出资责任链条断裂，债权人利益面临严重损害。为追回未缴出资、维护破产财产权益，管理人依法向法院提起诉讼。

法院审理后认为，本案核心在于认定股东是否利用出资期限利益、股权转让恶意损害公司及债权人利益。结合案件事实与相关法律规定，法院依法作出裁判：其一，某通大洋公司作为案涉医院现股东，根据《企业破产法》第三十五条规定，法院受理破产申请后，股东出资义务加速到期，即便章程约定出资期限未届满，仍需立即补缴844万元出资款，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期利息37.6万元。其二，刘某转让股权时，明知医院已负债且受让方某医疗公司无足额履约能力，仍通过转让股权变相逃避出资义务，参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》相关精神，其行为构成恶意转让股权，需在194万元债务本息范围内承担补充责任。其三，某医疗公司受让股权后恶意延长出资期限，且未经清算即注销，应对309万元债务本息承担补充责任；朱某作为公司实际控制人、清算义务人，以虚假承诺完成简易注销，致使医院债权无法实现，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》相关规定，应对医疗公司的上述债务承担赔偿责任。

该案的裁判，为市场主体划定了清晰的行为红线，破除了三类常见认知误区。一是认缴制绝非“免责制”，出资期限并非逃避责任的“护身符”，公司进入破产程序后，股东出资义务依法加速到期，必须足额履行出资责任。二是股权转让不是“甩锅术”，股东转让股权时应恪守诚信原则，明知公司负债、受让方无履约能力仍恶意转让股权，原股东无法免除相应出资责任。三是公司简易注销并非“免死金牌”，清算义务人需依法履行清算义务，虚假承诺注销将承担相应赔偿责任，情节严重的还可能触及刑事责任。

该案主审法官表示，实践中部分股东存在认缴出资随意、股权转让轻率、注销公司违规等问题，严重损害市场交易安全。对此法官提醒，市场主体应坚守资本诚信底线，认缴出资额需与自身经济实力相匹配，切实履行全面出资义务；转让股权时需审慎审查受让方资信状况，杜绝恶意逃责行为；公司解散注销时，必须严格依照法定程序完成清算，切勿抱有侥幸心理。

下一步，津市法院将持续发挥破产审判及衍生诉讼的司法规制作用，严厉打击逃废出资、虚假清算等违法行为，以公正裁判维护市场资本秩序，筑牢营商环境法治基石，助力构建诚信有序的市场体系。

组稿：马志军

责编：雷孜研

一审：雷孜研

二审：杜巧巧

三审：戴志杰

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