湖南日报·新湖南客户端7月28日讯（记者 黄欣然）28日上午，怀化市中级人民法院召开“规范企业经营 优化公司治理 涉公司类纠纷典型案例”新闻发布会，通报近3年来公司类纠纷案件审理情况，并发布3起典型案例。

怀化中院民二庭庭长唐琳介绍，2022至2024年，怀化法院共受理公司类案件527件，结案501件，3年来公司类案件收结案数量呈现稳中有升的发展态势。

“在审理过程中，我们发现当前公司类案件呈现4个鲜明特征：新类型案件多发、专业能力要求高；法律关系交错重叠、案件审理难度大；牵扯利益巨大、极易引发连环诉讼；公司自治边界界定复杂、司法介入平衡难。”唐琳表示，为共同营造良好的创新创业环境，建议各经营主体及相关方完善公司治理结构，强化董事、监事、高级管理人员的履职责任，强化股东出资责任意识，推动矛盾化解从终端裁决向源头防控延伸，使矛盾纠纷化于未发、止于未诉。

发布会现场，怀化中院研究室副主任刘礼川发布了3起典型案例。

案例一：员工离职且公司内部救济失灵可通过司法诉讼程序涤除董事身份--黎某与某公司请求变更公司登记纠纷案

【基本案情】 2016年1月29日黎某经某公司选举担任董事职务。2019年1月29日黎某董事任期届满后某公司未召开股东会重新选举新的董事。2023年6月30日黎某向某公司递交了辞任书，请求办理变更董事身份的工商变更登记。某公司收到函件后置之不理，且因公司内部股东之间矛盾无法召开股东会，一直没有去办理工商变更登记事项。黎某遂向法院起诉，要求某公司涤除其董事身份。

【裁判结果】法院生效判决认为，黎某于 2023年6月提交辞任书，某公司亦认可收到了辞任书，黎某的辞任已生效。虽根据某公司章程规定，公司董事由股东会选举产生，然而黎某非公司股东，且某公司认可因公司股东之间存在矛盾导致无法召开股东会，可见黎某已无法通过公司内部程序实现救济，若继续强迫黎某担任相关职务违背民商事活动自愿公平原则，故判决某公司限期完成涤除黎某董事的工商变更登记事项。

【典型意义】本案确立了涤除之诉司法救济的审查标准，对规范公司治理具有典型示范意义。一是明确司法介入的审查要件。法院通过本案确立“离职事实+内部救济失灵”审查标准，为类案审理提供可操作的裁判规则。二是厘定公司自治与司法干预的边界。强调公司章程不能成为限制离职人员合法权益的障碍，当公司自治机制失灵时，司法应及时介入矫正失衡的法律关系。三是警示企业规范人事管理，严格遵守《公司法》相关规定，切实履行变更登记义务，避免因管理失范引发后续法律风险。

案例二：股权转让价款条款无效后如何确定转让价款--彭某与某公司股权转让纠纷案

【基本案情】彭某等五人系B公司股东，彭某五人与A公司、B 公司签订了名为合作开发实为股权转让的《房地产合作开发合同书》，合同约定A公司向B公司出借资金 3000万元，彭某等五人将持有B公司 70%股权转让给A公司，在项目方案设计完成且通过政府相关部门审批后，彭某等人与A公司选定项目计容面积范围内30%的房产作为彭某等人本项目的利益分配。后B公司开发项目建设完成，但尚未完全销售完毕，彭某向法院提起诉讼，主张A公司支付股权转让款。

【裁判结果】法院生效判决认为，彭某与A公司签订的《房地产合作开发合同书》实质为股权转让，但合同约定以B公司房产直接抵付股权转让价款，违反《中华人民共和国公司法》关于股东不得滥用权力损害公司利益及不得抽逃出资等强制性规定，该约定无效。合同约定的股权转让价款条款无效后，双方亦未能就转让价款协商一致，对此可按照合同有关条款或者交易习惯确定案涉股权转让价款，本案结合诚信原则，参考合同性质和目的以及相关合同条款，判决A公司向彭某支付股权转让款，价款以B公司网签房屋合同价款作为计算依据。

【典型意义】股东以公司财产支付股权转让款将减损公司偿债能力，侵害了公司、股东以及其他债权人的利益，应当认定为无效。合同无效导致股权转让价款约定不明的情况下，按照民事审判的一般原则，从保护债权人利益角度出发采用合理方式明确股权转让价款计算方式，避免将受让方可能发生的怠于履约之不利后果转嫁转让方，导致利益失衡状况发生。

案例三：采用“默示推定”规则认定“隐名股东”的股东资格-张某与某公司股东资格确认纠纷案

【基本案情】某公司成立时有三名自然人股东张某一、张某二、刘某。2013年10月1日，张某、张某一、张某二、张某三、张某四、张某五签订《公司股东协议》，约定六人合伙经营、共同投资、利润共享、风险共担。2014年6月1日，张某、张某一、李某、范某、张某四、张某六又签订一份《公司股东协议》，约定六人合伙经营、共同投资、利润共享、风险共担。上述两份《公司股东协议》均约定张某、张某一等人的出资为股东出资，某公司同时出具股东名册表，记载张某、张某一、李某、范某、张某四、张某六出资情况。2021 年5月 17日，张某、张某一、李某、范某与张某四、张某五、刘某签订《退股协议》，由张某等四人受让张某四等三人股份并支付对价。2021年5月 20日某公司进行工商登记变更，登记股东为张某一、范某。某公司召开的股东会均有张某参加并在会议记录上签名,2020年前李某锝能通过银行转账向张某支付款项，张某主张为公司分红教、某公司主张为合伙分红，后因暂停支付产生纠纷，张某诉至法院要求确认其股东资格。

【裁判结果】法院生效判决认为，根据《退股协议》,可以认定张某等人共同作为合同一方受让他人股份，以及张某等人平均分配盈利的事实，登记股东(名义股东)张某一范某名下的股份实际包括代持张某、李某的股份。本案中，某公司现有股东对张某实际出资人的身份明知，某公司的股东会议记录也有张某的签名，张某亦享受某公司的股东盈利分配并实际行使股东权利，名义股东张某一、范某并未提出异议。张某请求显名登记符合《全国法院民商事审判会议纪要》28 条“实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持”的规定。故判决支持张某请求登记为某公司股东的诉讼请求。

【典型意义】本案通过采用“默示同意”规则，运用“穿透式”审判思维，对于“隐名股东”的股东资格进行确认，对于隐名股东法律权利的实现以及规范公司治理具有典型示范意义。一是建立“对出资事实知情+对行权不持异议”的复合标准；二是排除名义股东表决权，防止名义股东双重利益冲突，切实做好名义股东、隐名股东、公司利益保护平衡；三是股东在注册资本金以外的投资，非经法定程序不能当然发生调整持股比例的法律效果。

作者：黄欣然

责编：黄欣然

一审：易鑫

二审：李夏涛

三审：肖畅

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