临湘法院审结一起股东资格确认纠纷案

湖南日报·新湖南客户端 2025-07-02 16:44:36

湖南日报·新湖南客户端7月2日讯（通讯员闫亚丽）投资有风险，投资需谨慎。股权代持协议涉及的主体复杂，从出资到行权各环节均存在较高风险。近日，临湘法院审理一起股东资格确认纠纷案件，判决确认周某名下持有的某置业公司51%的股权为张某所有，置业公司和周某协助张某办理股权变更工商登记。

某置业公司于2006年8月成立，公司工商登记的股东为周某、李某，其中周某持股51%，李某持股49%，认缴出资日期均为2014年1月。张某因自身投资经营需要，2014年1月，与周某签订《股权代持协议》，自2014年1月16日开始，周某即代持张某在某置业公司所有的51%的股权。2023年底，周某作出书面声明：其名下持有的51%的股权归张某所有，本人在置业公司没有分文出资，也未享受公司的分红、工资和福利。

周某因个人债务纠纷涉及多起案件，相关法院已对其名下财产采取执行措施，周某名下持有的置业公司51%的股权已被冻结。近日，原告张某诉至法院，请求确认周某名下持有的51%股权归自己所有，并邀请置业公司和周某协助办理股权变更工商登记。

法院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”本案中张某与周某签订《股权代持协议》，该协议系双方自愿订立，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。协议约定周某为名义持股人，张某为实际出资人，张某可随时解除本股权代持协议。由此可知，张某为置业公司的实际出资人，周某名下持有的51%股权归张某所有。综上，法院遂作出上述判决。

责编：周磊

一审：周磊

二审：徐典波

三审：姜鸿丽

来源：湖南日报·新湖南客户端

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